以系列反垄断、反腐败、反内幕交易以及国防工业舞弊案为契机,美国的企业合规制度逐渐刑事化。美国司法部也将评判刑事合规计划的有效性的标准,区分为以下几个方面:
一、企业合规计划设计是否完整。完整的企业合规计划应当包括6个方面的内容: 1、建立风险评估系统,充分评估企业内部违法行为发生的风险点,针对风险大小来合理配置合规资源,定期更新风险评估结果; 2、建立企业内部的规则和程序,确保内部员工和相关第三方知晓企业遵守特定法律的合规承诺,并设有专门的负责人员( 例如,合规官) ; 3、设计培训和交流,对企业从管理层到底层员工进行 全面的合规培训,可以通过实际案例教学、出台指导性规范等方式,使员工了解刑事风险、交流相关困惑; 4、构建秘密的举报和调查程序,确保发现违法行为的员工能够安全、匿名地进行举报,企业也要对发现的违法行为进行内部调查,对确有违法的个人进行相应处罚; 5、对相关第三方进行管理,企业对其外部代理人、顾问、经销商的行为有一定的监督义务,应确保其交易链的整体合规; 6、确保合并与收购中的合规,企业应当对将要合并或收购的对象进行尽职调查。
二、企业合规计划是否有足够的资源和权力支持运行。有效的企业合规计划不能只是书面文章,企业的中高层管理者应当对合规计划的施行有实质性的承诺和支持行为。企业应当投入足够的人力、资金等资源确保合规计划的运行,并保证机制运行的能动性,例如确保企业内部越级举报渠道的畅通。企业还应当有合规的奖惩措施,对于合规的员工与违规的员工差别对待,在职级、工资等方面实现内部的奖惩。 三、企业合规计划在实践中是否有效运转。企业应当确保定期对其合规计划进行审查和更新,在特定的违法、违规行为发生后及时调查,积极分析并整治潜在的违规、违法行为。
总体而言,现代国家对于企业刑事合规计划有效性的评价标准基本与上述内容相一致,其昭示了企业刑事合规计划的应然内涵。
摘自《浙江工商大学学报》
一、企业合规计划设计是否完整。完整的企业合规计划应当包括6个方面的内容: 1、建立风险评估系统,充分评估企业内部违法行为发生的风险点,针对风险大小来合理配置合规资源,定期更新风险评估结果; 2、建立企业内部的规则和程序,确保内部员工和相关第三方知晓企业遵守特定法律的合规承诺,并设有专门的负责人员( 例如,合规官) ; 3、设计培训和交流,对企业从管理层到底层员工进行 全面的合规培训,可以通过实际案例教学、出台指导性规范等方式,使员工了解刑事风险、交流相关困惑; 4、构建秘密的举报和调查程序,确保发现违法行为的员工能够安全、匿名地进行举报,企业也要对发现的违法行为进行内部调查,对确有违法的个人进行相应处罚; 5、对相关第三方进行管理,企业对其外部代理人、顾问、经销商的行为有一定的监督义务,应确保其交易链的整体合规; 6、确保合并与收购中的合规,企业应当对将要合并或收购的对象进行尽职调查。
二、企业合规计划是否有足够的资源和权力支持运行。有效的企业合规计划不能只是书面文章,企业的中高层管理者应当对合规计划的施行有实质性的承诺和支持行为。企业应当投入足够的人力、资金等资源确保合规计划的运行,并保证机制运行的能动性,例如确保企业内部越级举报渠道的畅通。企业还应当有合规的奖惩措施,对于合规的员工与违规的员工差别对待,在职级、工资等方面实现内部的奖惩。 三、企业合规计划在实践中是否有效运转。企业应当确保定期对其合规计划进行审查和更新,在特定的违法、违规行为发生后及时调查,积极分析并整治潜在的违规、违法行为。
总体而言,现代国家对于企业刑事合规计划有效性的评价标准基本与上述内容相一致,其昭示了企业刑事合规计划的应然内涵。
摘自《浙江工商大学学报》