合规不起诉作为一种对已经构成犯罪的企业进行程序出罪的制度，以审前程序转处的方式得到对应当被起诉的犯罪企业“出罪”处理的结果，的确与刑法“罪刑相一致”的归责原则冲突了，不过社会本位法益和刑事政策在一定程度上赋予这种矛盾以正当性。故检察机关开展合规不起诉工作就更要注重程序正义的价值。

1.启动程序。启动合规不起诉的前提条件是证据所指控的单位犯罪事实要达到刑事诉讼“排除合理怀疑”的一般证明标准。启动程序主要分为两种情况，一种是检察机关享有程序启动的主动权，一种是涉案企业向检察机关自愿提出启动程序的建议。这和情况即检察机关对涉案企业掌握是否启动合规不起诉工作的主动权。侦查机关认为企业构成犯罪的，应当将立案材料移送检察机关，检察机关应当严格审查、认为涉案企业的社会危害性较小、可能自愿认罪、自愿接受行政处罚进行赔偿的且具备合规建设条件的，应当向涉案企业提出合规整改的检察建议。主动决定启动企业刑事合规不起诉。第二种情况即涉罪企业自原向检察机关提出合规整改建设意愿，检察机关应综合案件整体情况进行考量，特别注意案件是否符合证据标准和社会公共利益标准，就是要有足够的证据证明对该企业合规不起诉符合社会公共利益的需求。审查认为其具备条件的，也应当作出启动合规不起诉程序的决定。

2.实施程序。检察机关应当告知涉案企业合规不起诉的意义及企业的权利义务。听取企业的合规意愿。对于不愿意开展合规整改的企业、检察机关应当提出合规监管的检察建议;对于自愿进行合规整改的企业，在规定的期限内要求其制作并提供合规计划书或合规协议书，着重审查其中的步案企业的合规承诺、合规体系建设方案、对受害方的赔偿方式、合规整改验收时间等内容。认为自愿改过、合规意愿明确、积极承担赔偿责任、合规措施具有可行性的，检察机关应当作出同意企业合规建设的决定，同时确定在合规整改验收完毕后一定时长的合规考察期。根据检察机关一体化性质。上述合规程序和内容需报上级检察机关备案。上级检察机关可以以检察建议的方式对合规整改提出修改完善意见。检察机关还应当主动衔接刑行工作，将涉及合规监管和赔偿方式的部分抄送至相关行政部门，督促涉案企业履行整改义务和赔偿义务。为避免企业的合规建设流于形式。笔者认为合规考察期不宜过短。当前，检察机关可以根据涉案企业的规模现状、实际情况、社会效益，对该企业在一年至三年之间确定适当的合规考察期。在合规考察期内，涉案企业没有或不配合履行合规建设义务的，检察机关应当终止合规不起诉程序，立即向法院提起公诉;涉案企业履行完毕合规承诺或合规协议义务的，进入合规监管环节，在考察期满后，评估结果为合格的。检察机关应当作出不起诉的决定。

3.考察监督程序。合规不起诉的考察依靠合规监管来实现。2021年6月3日最高检在《关于建立涉案企业合规第三方监格评估机制的指导意见(试行)》中肯定并采纳了张家港市检察院的做法，明确提出以合规监管委员会来监管企业合规建设。笔者认为，检察机关也可以根据涉案企业的规模类型来决定适当的合规监管模式。大型企业可以直接参照《合规管理体系指南》(CB/T35770-2017)提出的合规监管流程。一定程度上还可以类比适用对央企的合规监管作法;而中小企业可以适用2021年3月最高检出台的关于合规监管机制流程图。采取“检察建议+检察意见+第=方机构评估”的合规监管机制。监督程序贯穿合规不起诉的全过程。一是要强化检察机关内部的监督，即下级检察机关应当向上级检察机关报备包含但不限于考察期的设定、不起诉的决定等合规不起诉工作的进程;上级检察机关认为不当的。应当及时提出修改的检察建议，下级检察机关应当作出修改并通知涉案企业。二是让中立的第三方来监督，如通过行政机关、社会组织、设立独立监督员来监督。此外，检方还应当推动企业合规与检察听证相结合，以公开促公正，提高司法公信。

4结束程序。检察机关根据评估结果，将涉案企业的合规建设情况、相关责任人的表现等纳入起诉必要性的考量情节，最终对涉案企业及其相关责任人员作出是否起诉的决定。评估结果合格，检察机关应当对企业作出不起诉的决定，并且视情况对主要责任人依法作出相对不起诉的决定或者向法院提出从宽处理的量刑意见;评估结果不合格，检察机关应当及时向法院起诉涉案企业和主要责任人。

作者：陈曦《我国企业刑事合规不起诉制度的经验与程序》