纵观各国刑事合规制度与实践，无论其存在形态和表现形式如何，在笔者看来，其内在结构都包含不可或缺的三个层面，三者协同运行方能保障刑事合规制度政策目的的最终实现。
其一，国家层面创制引导和激励企业实质合规的激励机制。首先，针对企业犯罪的特殊机理，基于“消除、抑制企业内生性犯罪因素”这一预防目的之达成，必须设立以“组织责任”为基础的刑事责任体系，并确立不同于自然人犯罪的举证责任，这是达成刑事合规政策目的的前提条件。其次，要在刑法中明确设立企业合规的有效性要素（即避免犯罪构成的前置性要素），为企业制订和实施有效合规计划提供基本依据。最后，要针对涉罪企业是否勤勉合规的事实，配套设置从实体法激励（有效合规出罪、量刑减免）到程序法激励（附条件不诉）直至非刑事法激励（无效合规限制享受政策优待或参与政府项目、解散涉罪分支机构等）的体系化激励措施，以此为消解合规成本与合规收益的结构性矛盾、激发企业自我预防犯罪的活力提供强力制度支持。
其二，企业层面拟订和实施有效的合规计划。企业作为刑事合规实践主体的重要一方，其基本任务是在合规要素指引下，制订和实施用于预防、发现犯罪行为的合规计划。在这一过程中，企业并非机械地照搬合规指引，而是要根据有效合规的实质标准“消除、抑制内生性犯罪诱因”的指引，结合自身实际构建具有针对性和实操性的措施体系与行动方案。在这一过程中，建立合规制度和合规机制，只是有效合规的必要条件，着力于提升员工尤其高层守法意识与营造内部守法风气，并将合规要素融入企业业务活动之中，才是有效合规的实质条件。大量企业合规实践案例与理论研究表明，企业合规的过程，最终归结为企业合规文化的建设过程。不难想象，在一个一切活动都是为了“利益最大化”、所有考核指标一概“唯业绩论”的文化气氛中，就难有以诚信、守法为基本内涵的合规文化的容身之处。而缺乏合规文化支撑的合规管理，必然是缺乏生命力的因而不能作为减轻涉罪企业刑事责任正当事由的合规管理。
其三，社会组织协同参与企业刑事合规。刑事合规的运行，也离不开企业之外的其他社会组织的协同参与。这不仅表现为各类组织及社会成员作为第三方，以信息通报、公开谴责、集体抗议、舆论监督等形式参与企业犯罪预防活动，而且还表现为基于特定制度安排，协助司法机关开展企业合规有效性考察。
刑事合规的演进与政策意境决定了，它不仅包含传统企业合规“自主防控违规风险”的目标导向与守法自我监管的内控机制，而且有着比传统企业合规更为高远的价值导向，本质上对传统企业合规的再造。由此，对刑事合规的理解，首先必须从国家与企业之间的良性互动角度予以把握，不能将刑事合规仅仅理解为一种“公司治理体系”或自在的风险治理手段。同时，预防企业犯罪并非刑事合规制度价值取向的全部。以消除企业自身治理缺陷（尤其是合规文化缺陷）的预防性刑事责任追究为立足点，以刑事及非刑事的合规激励为手段，激发企业守法自律与自我预防犯罪的动力，形成企业犯罪国家—企业合作预防新型治理格局，达成参与企业合规各方的“共治、共享、共赢”，才是刑事合规政策导向的精髓。唯有把握刑事合规的这一内在逻辑，才利于克服各种认识误区，建设性地推动刑事合规理论与实践发展。
摘自张远煌《企业合规全球考察》
其一，国家层面创制引导和激励企业实质合规的激励机制。首先，针对企业犯罪的特殊机理，基于“消除、抑制企业内生性犯罪因素”这一预防目的之达成，必须设立以“组织责任”为基础的刑事责任体系，并确立不同于自然人犯罪的举证责任，这是达成刑事合规政策目的的前提条件。其次，要在刑法中明确设立企业合规的有效性要素（即避免犯罪构成的前置性要素），为企业制订和实施有效合规计划提供基本依据。最后，要针对涉罪企业是否勤勉合规的事实，配套设置从实体法激励（有效合规出罪、量刑减免）到程序法激励（附条件不诉）直至非刑事法激励（无效合规限制享受政策优待或参与政府项目、解散涉罪分支机构等）的体系化激励措施，以此为消解合规成本与合规收益的结构性矛盾、激发企业自我预防犯罪的活力提供强力制度支持。
其二，企业层面拟订和实施有效的合规计划。企业作为刑事合规实践主体的重要一方，其基本任务是在合规要素指引下，制订和实施用于预防、发现犯罪行为的合规计划。在这一过程中，企业并非机械地照搬合规指引，而是要根据有效合规的实质标准“消除、抑制内生性犯罪诱因”的指引，结合自身实际构建具有针对性和实操性的措施体系与行动方案。在这一过程中，建立合规制度和合规机制，只是有效合规的必要条件，着力于提升员工尤其高层守法意识与营造内部守法风气，并将合规要素融入企业业务活动之中，才是有效合规的实质条件。大量企业合规实践案例与理论研究表明，企业合规的过程，最终归结为企业合规文化的建设过程。不难想象，在一个一切活动都是为了“利益最大化”、所有考核指标一概“唯业绩论”的文化气氛中，就难有以诚信、守法为基本内涵的合规文化的容身之处。而缺乏合规文化支撑的合规管理，必然是缺乏生命力的因而不能作为减轻涉罪企业刑事责任正当事由的合规管理。
其三，社会组织协同参与企业刑事合规。刑事合规的运行，也离不开企业之外的其他社会组织的协同参与。这不仅表现为各类组织及社会成员作为第三方，以信息通报、公开谴责、集体抗议、舆论监督等形式参与企业犯罪预防活动，而且还表现为基于特定制度安排，协助司法机关开展企业合规有效性考察。
刑事合规的演进与政策意境决定了，它不仅包含传统企业合规“自主防控违规风险”的目标导向与守法自我监管的内控机制，而且有着比传统企业合规更为高远的价值导向，本质上对传统企业合规的再造。由此，对刑事合规的理解，首先必须从国家与企业之间的良性互动角度予以把握，不能将刑事合规仅仅理解为一种“公司治理体系”或自在的风险治理手段。同时，预防企业犯罪并非刑事合规制度价值取向的全部。以消除企业自身治理缺陷（尤其是合规文化缺陷）的预防性刑事责任追究为立足点，以刑事及非刑事的合规激励为手段，激发企业守法自律与自我预防犯罪的动力，形成企业犯罪国家—企业合作预防新型治理格局，达成参与企业合规各方的“共治、共享、共赢”，才是刑事合规政策导向的精髓。唯有把握刑事合规的这一内在逻辑，才利于克服各种认识误区，建设性地推动刑事合规理论与实践发展。
摘自张远煌《企业合规全球考察》
