近年来，企业合规在全球企业治理中得到广泛探讨。在法学视野下研究企业合规，在某种意义上，可以使企业通过在组织体内部实施合规计划从而获得国家权力机关的认可并获取法律上的优待，特别是给予刑事法意义上的积极评价。因此，企业合规备受许多刑事法学研究者的关注，乃至朝着刑事合规方向发展。

通过审核企业合规计划的有效性促进企业合规经营，这不仅有利于保障市场经济稳定发展，而且契合推进国家治理体系和治理能力现代化的要求。我国早期的企业合规研究，主要集中于对欧美等发达国家合规经验的介绍、评价与选择，近年来随着我国经济社会的发展，越来越多的学者开始思考如何构建具有中国特色的企业合规制度、如何在罪刑法定原则框架下开展刑事合规实践。

笔者认为，企业合规的研究重心在于刑事合规。一方面，企业合规计划是企业系统内部的一系列由宏观的企业合规文化到中观的企业合规制度再到微观的企业合规措施所构成的。由于行政合规缺乏强有力的激励性措施，这使得其往往只能促进企业建立起宏观和中观的合规计划。另一方面，和行政处罚相比，企业更忌惮刑事责任，而企业合规的目的在于预防企业内部发生违法犯罪行为，有效预防企业经营中出现的刑事风险。不仅如此，通过确立企业合规在刑事法意义上的积极作用，也能够最大程度地激励企业开展合规经营。

企业合规的刑事化发展方向

应该如何确立相应的刑事合规制度？或者说，企业合规的刑事化发展方向在哪里？笔者认为，企业合规的刑事化发展方向，可以从教义学研究中获得一定思考。

首先，法教义学是以现行法律文本为依据，依照法律规范的内在逻辑和体系要求解释、应用和发展法律的方法。现阶段刑事立法中并无合规概念，这使得刑事合规的发展需要建立在原有的刑事立法与裁判逻辑中。当然，今年 6 月 3 日印发并施行的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，对依法推进企业合规改革试点工作，及时有效惩治预防企业违法犯罪，推动建立中国特色现代企业规制司法制度，已经提供相应制度基础。

其次，企业合规的理念与功能分别和法的理念与刑罚的功能相互契合。企业合规，在理念上具有从源头预防和阻止企业内部犯罪风险发生、在事后积极对不法后果进行处置的效果，这使得其与现代法治理念保持高度契合，特别是与刑事合规的预防性、恢复性高度契合。

最后，刑事合规不会影响罪刑法定原则的适用。罪刑法定原则并不是一个入罪原则，而是一个出罪原则，是将某种危害行为排除在犯罪成立范围之外，限制国家刑罚处罚范围的原则。企业合规的目的是为了促使企业规范经营，进而获得法律的正向评价效果。这和刑法教义学模式下的归罪原则有异曲同工之妙。刑法教义学模式下的具体出罪事由应分情况对应违法阶层与责任阶层；刑事政策同样可以作为可调节性的出罪事由，在刑事立法中归入“但书”范畴。因此，即使认为企业合规作为一种刑事政策，对企业犯罪的归责进行认定，仍然是在罪刑法定原则范畴之内。

摘自：东南大学特邀撰稿 秦长森 《企业合规的刑事化发展方向与具体路径》