合规最早起源于20世纪初美国的药品监督领域, 并逐渐发展到其他领域。经过多年的发展,欧美跨国企业已经建立了一套成熟的合规制度。对于我国企业而言,“ 走出去 ”的时间并不长,跨国经营的经验不足,合规体系尚处在建设及完善阶段,因此可以通过学习、借鉴这些成熟的做法,提升合规管理的水平。
一、建立合适的尽职调查流程
我国企业的规模有大有小,在建立尽职调查流程时,应该结合自身实际业务情况,在保障尽职调查有效性的基础上,减少对业务效率的影响。
首先,我国企业在建立尽职调查程序之前,应该先界定尽职调查的范围,从而确定尽职调查的详尽程度,以确保企业在防范第三方风险的同时,能够兼顾业务的效率。例如,雇用第三方代理获取项目时,我国企业应该在事前进行详尽的尽职调查,排除其通过贿赂等不法行为获取项目的可能性。
其次,尽职调查是一个需深思熟虑、精诚协作的过程,不是一项简单地在纸上画钩的事,应该避免形式主义。对于候选第三方,我国企业应该在平时做好积极的合规宣贯,争取第三方完成企业的调查问卷并提供相关的支持性文件,包括第三方的主要营业地点、主要人员、过往业绩、公司股东及其他相关方等。在此基础上,我国企业应该通过不同渠道核查第三方提供的支持性文件的真伪,辅以第三方人员的访谈,从而确认相关信息。
最后,我国企业应该进一步建立自己的内部资源库,包括候选第三方过去与其他企业的订单履约情况、背景及名声等,以进一步保障第三方的雇佣合规。
二、提前与第三方签署书面协议
我国企业经过详尽的尽职调查之后,确定第三方为合适的交易对象,应该以书面协议的形式明确与第三方的关系。口头协议往往引发相当程度的商业及法律风险,我国企业应该尽量予以避免。在书面协议中,我国企业需要明确要求第三方应该遵守的反腐败法律,以及履约内容、报酬、违约终止等条款。
此外,我国企业还应要求第三方做出相关承诺,如第三方不是政府官员、第三方与政府官员不存在任何关系、第三方没有也不会接受贪腐类的刑事调查等。如果雇用第三方使得我国企业面临更高的风险,我国企业还可以在合同中要求第三方在实施特定行为前应该事先获得企业批准,限制第三方以企业名义与政府签署合同的行为。
三、增强第三方及企业员工的合规意识
由于第三方及企业员工会给我国企业带来责任,因此我国企业有必要将自己的反腐败政策告知他们。通常做法是,我国企业要求第三方签署《诚信合规协议》,并将企业的《 员工行为准则》提供给第三方,以便第三方清楚了解企业的合规要求。对于企业员工,尤其是涉及审查或批准第三方、批准支付给第三方费用及内部审计人员,我国企业应在最低程度上保障向他们提供基本的合规培训及相关的合规材料,确保他们能够充分识别第三方的不合规行为。
随着国际化趋势愈演愈烈,企业经营模式也从过去的粗放式发展转型到现在的高质量发展。只有不断根据市场制定计划方针,采取合规模式,树立合规思维,才能行稳致远。
一、建立合适的尽职调查流程
我国企业的规模有大有小,在建立尽职调查流程时,应该结合自身实际业务情况,在保障尽职调查有效性的基础上,减少对业务效率的影响。
首先,我国企业在建立尽职调查程序之前,应该先界定尽职调查的范围,从而确定尽职调查的详尽程度,以确保企业在防范第三方风险的同时,能够兼顾业务的效率。例如,雇用第三方代理获取项目时,我国企业应该在事前进行详尽的尽职调查,排除其通过贿赂等不法行为获取项目的可能性。
其次,尽职调查是一个需深思熟虑、精诚协作的过程,不是一项简单地在纸上画钩的事,应该避免形式主义。对于候选第三方,我国企业应该在平时做好积极的合规宣贯,争取第三方完成企业的调查问卷并提供相关的支持性文件,包括第三方的主要营业地点、主要人员、过往业绩、公司股东及其他相关方等。在此基础上,我国企业应该通过不同渠道核查第三方提供的支持性文件的真伪,辅以第三方人员的访谈,从而确认相关信息。
最后,我国企业应该进一步建立自己的内部资源库,包括候选第三方过去与其他企业的订单履约情况、背景及名声等,以进一步保障第三方的雇佣合规。
二、提前与第三方签署书面协议
我国企业经过详尽的尽职调查之后,确定第三方为合适的交易对象,应该以书面协议的形式明确与第三方的关系。口头协议往往引发相当程度的商业及法律风险,我国企业应该尽量予以避免。在书面协议中,我国企业需要明确要求第三方应该遵守的反腐败法律,以及履约内容、报酬、违约终止等条款。
此外,我国企业还应要求第三方做出相关承诺,如第三方不是政府官员、第三方与政府官员不存在任何关系、第三方没有也不会接受贪腐类的刑事调查等。如果雇用第三方使得我国企业面临更高的风险,我国企业还可以在合同中要求第三方在实施特定行为前应该事先获得企业批准,限制第三方以企业名义与政府签署合同的行为。
三、增强第三方及企业员工的合规意识
由于第三方及企业员工会给我国企业带来责任,因此我国企业有必要将自己的反腐败政策告知他们。通常做法是,我国企业要求第三方签署《诚信合规协议》,并将企业的《 员工行为准则》提供给第三方,以便第三方清楚了解企业的合规要求。对于企业员工,尤其是涉及审查或批准第三方、批准支付给第三方费用及内部审计人员,我国企业应在最低程度上保障向他们提供基本的合规培训及相关的合规材料,确保他们能够充分识别第三方的不合规行为。
随着国际化趋势愈演愈烈,企业经营模式也从过去的粗放式发展转型到现在的高质量发展。只有不断根据市场制定计划方针,采取合规模式,树立合规思维,才能行稳致远。