为换取宽缓处理，涉案企业需要以真诚的态度进行合规整改。但由于合规管理体系的建设需要投入大量成本，甚至可能动摇其生产经营的物质根基，因此仅凭企业自律明显不足以达成行动上的合意。若涉案企业的利益目标与合规整改目标不一致，那么涉案企业则会倾向于消极抵制。当然，目标的偏离可以通过对涉案企业施加负向激励的方式予以修正。具言之，对于已经实施“虚假整改”或“合规腐败”的涉案企业应予及时制裁，对意欲违反契约者应予警示。为确保将基于合意的负向激励机制落到实处，需要对以下两方面内容加以明确：
一方面，明确涉案企业“虚假整改”“合规腐败”的具体内涵。当前，“虚假整改”与“合规腐败”的概念源自有关完善第三方机制的探讨，但实践中尚未对上述概念加以阐释。概念的模糊容易诱发理解与适用的困难，因此有必要对上述概念进行界定。就虚假整改而言，该行为有别于合规承诺的履行不能，客观的履行不能虽令合规承诺失去意义，但并不否定涉案企业具有合规整改的意愿，因此应将虚假整改理解为涉案企业根本没有合规整改的意愿。当然，即便不法行为在合规整改期间再次发生，也不能完全否定涉案企业的合规整改意愿。例如，《美国联邦量刑指南》虽然规定合规计划应被“合理地设计、实施和执行，以便该计划能普遍有效地预防和发现犯罪行为”，但同时也强调，企业未能预防和发现即刻犯罪（instantoffense）并不意味着该合规计划在预防和发现犯罪方面普遍无效。不难看出，域外司法机关对虚假合规的认定享有广阔的自由裁量空间。非此即彼的界定思路固然不可取，但过于灵活的指南则容易导致实践的随意。是故，检察机关对虚假整改的界定应持审慎态度，同时适时制定由粗到细的实践指南，以实践的优势指导规范的制定。就合规腐败而言，其更像是一个独具中国特色的命题。美国的合规监督员制度自1994年的保诚证券案（PrudentialSecuritiescase）始便开创了合规监督员由政府任命、涉案企业支付报酬的先河。该国学者认为，由涉案企业向合规监督员支付报酬的行为，可以被视为对涉案企业施加的额外现金制裁、以及合规监督员影响公司决策的成本[39]。不过，我国主流观点认为，该模式可能影响合规监督员的独立性[40]。鉴于此，我国第三方组织的组成人员一般由国家机关选任并支付报酬[41]。毫无疑问，腐败与利益冲突密切相关，但域外学者却鲜有就合规腐败的问题展开探讨，而是更多地关注如何在合规监督员的选任程序中避免利益冲突。在我国，权力寻租的问题始终受到重视，据此，我国语境下的合规腐败应当被定义为涉案企业为获得第三方管委会、第三方组织及其成员在合规考察中给予照顾而向其行贿的行为。不过，囿于实践经验有限，目前各界对合规腐败的理解仍具有一定局限性。随着企业合规实践的有序推进，未来不排除我国第三方机制会介入涉案企业的决策活动，进而导致合规成本的显著提高，届时，合规成本向涉案企业的转嫁很可能会令各界对合规腐败的理解发生改变。
另一方面，明确涉案企业“虚假整改”“合规腐败”的法律责任。目前，虚假整改行为的实体法和程序法责任因立法的滞后性尚无法可依；合规腐败行为一般能为《刑法》相关条款所涵摄，但其程序法责任付诸阙如。涉案企业的虚假整改行为不仅违反了早先与检察机关达成的契约、造成司法资源的浪费，而且还暗示其仍有继续犯罪的可能。就美国的实践看来，若涉案企业未能遵守暂缓起诉协议，那么其不仅会面临被起诉的风险，而且还要根据暂缓起诉协议的约定被没收巨额财产。例如，跨境支付巨头速汇金曾在2012年因承认协助和教唆电汇诈骗、未能维持有效的反洗钱计划而与美国政府达成暂缓起诉协议，并在当时被没收1亿美元，至2018年，该企业因反洗钱和反诈骗的合规整改失败而再次被没收1.25亿美元，并延长了30个月的考察期。在我国，考虑到能否赋予检察机关罚款权仍是一个极具争议的问题，该问题实际上涉及一国司法权与行政权力的配置，如果贸然借鉴美国经验，难免过于激进。不过，检察机关可在提出量刑建议时将虚假整改作为从重量刑情节，实现必要的负向激励。相较于虚假整改，合规腐败能够为其他罪名所独立评价，因此在检察机关所起诉的案件中不宜将其作为量刑情节进行重复评价。就其本质而言，合规腐败同样构成对先前契约的违反，除此之外，其不仅对第三方管委会、第三方组织的独立性造成实质损害，而且还会妨害刑事程序的公正性，理应受到谴责和制裁。基于程序性制裁原理，检察机关一旦发现合规腐败现象，便应根据刑事诉讼的不同阶段，对涉案企业或其责任人员作出批准逮捕或起诉决定，并在必要时通过程序回溯机制，实现对实体正义的补救。
刑事合规不起诉案例分析：2016年1月至2016年11月，Y公司、唐某以骗取税款为目的，在无真实运输业务的情况下，通过他人虚开增值税专用发票27份，虚开税款合计人民币18.6万余元，上述发票均由Y公司向税务机关申报抵扣税款。案发后，Y公司补缴全部税款。唐某主动向侦查机关投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚。
2019年10月，侦查机关以Y公司、唐某涉嫌虚开增值税专用发票罪，向某市人民检察院移送审查起诉。审查起诉过程中发现，Y公司存在财务管控不规范、内部管理有漏洞、危废处理不合规等刑事风险点。检察机关针对上述风险点，向税务局、安全环保局、社会保障局等单位进一步了解核实相关情况。
2020年1月，检察机关建议Y公司在财务制度、危废处理、日常管理等方面加强刑事合规建设。Y公司邀请企业刑事合规专业律师担任公司独立合规审查专员，对公司进行合规评测，围绕企业运管、生产经营、财税申报、环保处置、应急管理等方面建立完善相关制度20余项。
2020年4月，检察机关召开不起诉案件公开审查听证会，邀请侦查机关代表、人民监督员、特约检察员等参加。与会人员一致认为，Y公司、唐某的行为构成虚开增值税专用发票罪，但虚开的税款数额不大、情节轻微、及时补缴了全部税款，且具有自首、认罪认罚等从轻、减轻情节，可以对Y公司、唐某作相对不起诉处理。次日，检察机关依法对Y公司、唐某宣告相对不起诉决定。
