企业刑事合规制度不断发展,域外相关领域的发展也为我国的制度构建提供了参考,中国化的改良需要从引导和激励两方面入手,既要考虑所有类型企业的共性,又要兼顾民营企业的特殊性,共同构建对民营企业行之有效的企业刑事合规制度。
基于众多民营企业对刑事合规仍然缺乏充分认识的现状,我国应当出台相关的指导文件与合规计划范本,制定合规计划有效性的评价标准,引导民营企业充分了解刑事合规计划的样貌和价值。第一,应当有指导文件对民营企业的刑事合规义务予以特殊强调。大量的民营企业经营行为具有独立化、区域化的特色,即便没有刑事合规计划,通常也不影响经营。因此,出于节约经营成本的考虑,许多民营企业没有主动承担刑事合规义务的意识。在此背景下,我国的司法机关、相关监管机关、行业协会等应当联合着手出台指导性文件, 强调民营企业刑事合规工作的义务性,在政府竞标、融资尽调、调查、侦查等活动中增加对企业刑事合规计划考察的重视程度,共同引导民营企业的刑事合规建设。
第二,应当着手制定企业刑事合规计划的范本。企业刑事合规计划本质上是企业管理体系对刑事法的回应,因此需要公司法学、刑事法学、管理学等领域研究成果的相互融合,而相关领域的研究也均已起步。例如,有公司法学者建议将合规制度内容纳入公司法体系,在总则和分则中分别增加合规 制度的内容,包括增加合规总体规定作为公司法基本原则,建立专门的合规机构和专职责任人等。 也有刑事法领域学者,在多篇论文中对企业刑事合规计划的基本构成进行分析,为范本的制定提供了研究基础。制定民营企业的刑事合规计划范本,仍然需要重视两个方面的问题。一方面,民营企业 的刑事合规计划需要进行专项化构建。随着刑事法律要求的细致化和企业经营模式的多样化,“大而统”的刑事合规计划必然不能满足合规有效性的需要。
企业的刑事合规计划框架搭建,例如合规官、合规部门的确立和合规培训机制的建立等,具有同一性。但是,在具体的合规计划内容和运行方面,需要根据企业经营中的特殊刑事风险点,进行有针对性的特别设计。以商业贿赂犯罪为代表的一些刑事风险,普遍存在于民营企业的经营当中,但是一些特殊经营领域的企业,还需要针对诸如危害食品安全犯罪、侵犯公民个人信息犯罪、非法集资犯罪等特别类型的犯罪设计专项合规计划。一些涉及境外经营的民营企业,也需要根据经营地的域外刑事法律要求设计合规计划。因此,司法机关、相关监管机关、行业协会等应当出台具有专项化特色的刑事合规计划范本,引导民营企业根据自身的刑事风险点 选择适合的范本。另一方面,应当注重刑事合规计划与其他类型合规计划的协调。
基于众多民营企业对刑事合规仍然缺乏充分认识的现状,我国应当出台相关的指导文件与合规计划范本,制定合规计划有效性的评价标准,引导民营企业充分了解刑事合规计划的样貌和价值。第一,应当有指导文件对民营企业的刑事合规义务予以特殊强调。大量的民营企业经营行为具有独立化、区域化的特色,即便没有刑事合规计划,通常也不影响经营。因此,出于节约经营成本的考虑,许多民营企业没有主动承担刑事合规义务的意识。在此背景下,我国的司法机关、相关监管机关、行业协会等应当联合着手出台指导性文件, 强调民营企业刑事合规工作的义务性,在政府竞标、融资尽调、调查、侦查等活动中增加对企业刑事合规计划考察的重视程度,共同引导民营企业的刑事合规建设。
第二,应当着手制定企业刑事合规计划的范本。企业刑事合规计划本质上是企业管理体系对刑事法的回应,因此需要公司法学、刑事法学、管理学等领域研究成果的相互融合,而相关领域的研究也均已起步。例如,有公司法学者建议将合规制度内容纳入公司法体系,在总则和分则中分别增加合规 制度的内容,包括增加合规总体规定作为公司法基本原则,建立专门的合规机构和专职责任人等。 也有刑事法领域学者,在多篇论文中对企业刑事合规计划的基本构成进行分析,为范本的制定提供了研究基础。制定民营企业的刑事合规计划范本,仍然需要重视两个方面的问题。一方面,民营企业 的刑事合规计划需要进行专项化构建。随着刑事法律要求的细致化和企业经营模式的多样化,“大而统”的刑事合规计划必然不能满足合规有效性的需要。
企业的刑事合规计划框架搭建,例如合规官、合规部门的确立和合规培训机制的建立等,具有同一性。但是,在具体的合规计划内容和运行方面,需要根据企业经营中的特殊刑事风险点,进行有针对性的特别设计。以商业贿赂犯罪为代表的一些刑事风险,普遍存在于民营企业的经营当中,但是一些特殊经营领域的企业,还需要针对诸如危害食品安全犯罪、侵犯公民个人信息犯罪、非法集资犯罪等特别类型的犯罪设计专项合规计划。一些涉及境外经营的民营企业,也需要根据经营地的域外刑事法律要求设计合规计划。因此,司法机关、相关监管机关、行业协会等应当出台具有专项化特色的刑事合规计划范本,引导民营企业根据自身的刑事风险点 选择适合的范本。另一方面,应当注重刑事合规计划与其他类型合规计划的协调。