企业合规制度不断改革，其发展历史可以从四个阶段去认识学习。早在20世纪60年代以前，美国的商业监管实践中就已经出现合规的身影 ，这是“企业自我监管”的第一阶段。20世纪60年代后，由于垄断、贿赂、污染环境等问题出现，政府逐渐提高对企业的监管，已经进入了“合规的政府监管”时代。直至1977年，为了严惩美国公司海外行贿行为，美国颁布了《反海外腐败法》（FCPA，Foreign Corrupt Practices Act），确立了长臂管辖原则，进入“小合规”时期。1991年，美国联邦量刑委员会制定了《联邦量刑指南》，当法院对构成犯罪企业进行量刑时，将合规作为强有力的依据。后在安达信等一系列案件后，美国加强对企业的内部控制，这阶段已经进入了“普遍合规监管”阶段。后来，美国在企业犯罪治理中大量适用暂缓起诉协议制度（Deferred Prosecution Agreement,简称DPA）和不起诉协议制度（Non-Prosecution Agreement,简称NPA）。
 
       如何精准理解企业合规的内涵是我们研究合规问题的重中之重，准确认识企业合规（Corporate Compliance）的基本概念需要澄清传统认识中对合规风险的误区，即企业合规风险并不等于企业经营中的法律风险。企业建立合规体系主要针对本企业在经营过程中最容易发生的犯罪，做专项合规，专门化有针对性地去研究设计，而不是对所有的犯罪行为都进行预防。
 
       围绕企业合规的价值，需要从企业社会责任理论、责任切割理论、风险防控理论、合规价值创造理论等理论点切入，企业合规预防的是特殊的风险，即避免企业因犯罪行为被剥夺上市资格、经营资格等造成经营困难，甚至是破产，最终导致“水漾效应”，造成“定罪一个企业，摧毁一个企业”的困境。因此需要通过企业合规建设，加强企业自我监管（Self-policing），建成“百年老店”。
合规不起诉改革已经在全国范围内开展了两轮试点。在试点的过程中，企业合规不起诉改革存在以下若干争议问题：
第一点：合规不起诉的模式出现了问题。企业合规不起诉的模式分为相对不起诉模式和附条件不起诉模式两种，前者的主要问题是相对不起诉的适用条件限制了企业合规的应用；后者的主要问题是附条件不起诉目前只适用于未成年人特定的犯罪，在企业附条件不起诉适用中缺乏立法上的依据。
第二点：关联人员责任与企业责任分离。企业责任与自然人责任捆绑在一起，会导致企业合规不起诉改革的空间被限制，甚至与我国固有的“相对不起诉”没有本质区别。因此，如何改造传统单位犯罪理论，将企业刑事责任和直接责任人员刑事责任加以分离，已经成为合规不起诉改革的头号理论难题。
第三点：企业合规考察中面对的期限问题。我国目前试点行动为了不突破法律规定的最长起诉期限，将合规考察期限设置六个月到一年，但相较于国外三年以上的合规考察期限明显过短，不利于公司对其治理结构做出调整，形成真正有效的合规体系。
第四点：合规监管人在管理中会出现的问题。目前国内合规监管人分为三种模式，即检察机关监管模式、行政机关监管模式以及第三方独立监管人模式，并分析了三种模式的优缺点。各地做法不一也面临不同的争议，但目前主流观点是设立合规监管委员会，切实发挥独立监管人在企业合规中的作用。
第五点：合规验收上的标准问题。我国目前没有统一的合规验收标准，一些试点单位缺乏对企业合规整改实质性的审查就作出不起诉的决定，企业合规流于形式，甚至出现“选择性执法”性质的做法。因此，缺少明确的合规验收的标准，已经成为制约合规不起诉改革的一个“瓶颈”问题。

       合规的底层逻辑是企业大而不能倒。企业合规是大势所趋，合规管理体系的引进将引起我国行政监管法律的监管方式改革、刑法领域单位犯罪等概念的重大变革，使我国法律体系建设紧跟时代，逐渐完善；也可以吸收欧美国家的理念，借鉴检察机关企业合规监督考察制度的成功经验，在执法承诺中引入合规机制，将合规承诺作为达成承诺许可协议的重要条件，这将是一项值得探索的重大法律改革课题，也会有助于形成我国特色的企业合规不起诉制度。
 
                                               摘自：北京大学法学院教授 陈瑞华